本作はフィットネスクラブを舞台としたマニアックMシチュアドベンチャーです。主人公の光則は、経営者である篠原瑞枝が主催するS女性の会合に参加していた縁で、彼女の経営するフィットネスジムで働くことになりました。光則は瑞枝のM奴隷でもあり、日々特殊な関係の中で過ごしています。そんなある日、光則は二人の女性と出会います。一人は老舗企業の社長令嬢である中瀬川楓。もう一人はボクササイズのインストラクターとして新任された坂口恭子です。見目麗しい二人のヒロインに秘められた想像を絶する濃厚な性癖が、光則のM人生を大きく変えていきます。

光則はフィットネスクラブで働く青年で、瑞枝のM奴隷としても関係を持っています。過去の失敗を忘れることのできない性格で、本作では楓と恭子という二人の強い女性との出会いを通じて、さらに深い被虐の世界へと引きずり込まれていきます。

老舗企業の社長令嬢で、美しく清楚な見た目を持つヒロインです。控えめな性格で、自らの特殊な性癖に悩みを抱えています。見た目の美しさとは裏腹に、スカトロマニアとしての一面を持ち、自身の欲望の深さを見せつけるシーンでは女性視点での描写も含まれています。物語の中で主人公の現在に共感し、自分を縛りつけていたイメージを断ち切る成長を見せます。

ボクササイズのインストラクターとして雇われた女性です。口が悪く傲慢な性格で、男をいたぶることが心底好きな超サディストです。格闘技の達人であり、肉体的にも精神的にも男性を痛めつけて屈服させ、プライドをずたずたにすることに快楽を覚えます。特定の男性に執着することはなく、男性側が中毒になり奴隷になりたがる関係性を好みます。

フィットネスクラブの経営者で、前作から引き続き登場するS女性です。光則の主人であり、楓や恭子との関わりの中でも支配者的な立場を保ちます。楓ルートでは共犯者として、恭子ルートでは調教の手助けをする場面も見られます。

本作は楓を中心としたスカトロルートと、恭子を中心とした格闘Mルートの二つの方向性が異なるルートで構成されています。

楓ルートでは、清楚なお嬢様のギャップを活かした過激なスカトロプレイが展開されます。顔面騎乗での放屁責めから始まり、顔全体を排泄物で包み込む場面、食糞を行いながらの手コキやオナニー、二人によるW脱糞、二週間分の排泄物による窒息寸前のプレイ、結婚式直前での下着内排泄とそのお掃除、ハイヒールによるペニス押しつぶしの寸止めなど、超上級者向けの内容が含まれます。最終的にはアナルバイブやベニスハンドを用いた調教が行われ、主人公が楓の足元に忠誠を誓う関係へと至ります。

恭子ルートでは、格闘技を用いた過激な被虐プレイが中心となります。ボクシングのパンチによる金的責めや玉ノック、チンニングスタンドによる拘束状態からのアナル責めと玉舐め、金蹴りによる苦痛プレイが含まれます。リング上での公開調教では、包茎ペニスを引っ張られ、勃起した状態で横から弾かれ、逆さ吊りにされた状態で観衆の前で射精させられる場面など、肉体的な苦痛と精神的な屈辱を伴う内容が特徴です。最終的にはペニスを折られるなど、完全な奴隷化が描かれます。

本作は前作「イキすぎ！Mレッスン」の端枝ルートの続編となっており、瑞枝との関係性が引き継がれていますが、前作をプレイしていなくても単独で楽しむことができます。アドベンチャーゲーム形式で、楓ルートと恭子ルートの二つのルート構成となっており、それぞれで異なる方向性のMシチュエーションが展開されます。楓ルートでは愛のある純愛的な要素とスカトロプレイが共存し、恭子ルートでは愛のない徹底的な支配とボコボコにされる快感が描かれます。楓ルートでは女性視点のシーンも含まれており、ヒロインの内面を描く試みが見られます。

本作の最大の見どころは、楓ルートにおけるスカトロ描写の高いクオリティです。CGのアングルや、肛門が徐々に開いて湯気の立つ排泄物がひり出される様子、場面効果のタイミングなど、特殊なシチュエーションを魅力的に見せるための演出が徹底されています。モザイクを解除するパッチも公開されており、作品への力の入れようが窺えます。

また、恭子ルートにおける「男が女に本気で負けるはずがない」という男性のプライドが、格闘技を通じて完膚無きまでに叩き潰されていく過程も見ごたえがあります。一度は逆転しそうになる期待を持たせた上で、奈落の底へ真っ逆さまに落とす構成は、格闘M系のファンにとって魅力的な内容となっています。

物語面では、社長令嬢という立場と特殊な性癖から控えめに生きてきた楓が、主人公との関係を通じて自分を解放していく姿や、過去の失敗を引きずる青年とのたどたどしい交流など、特殊な性癖を持つ人物同士の心温まる関係性も描かれており、過激なプレイとのギャップが作品の深みを出しています。